인수합병 MOU SPA NDA 실사조사 W&I 용어 의미 정리

 

"MOU," "SPA," "NDA"는 기업합병(Mergers and Acquisitions, M&A) 관련 용어 중에서 주로 사용되는 약어입니다.

각 용어의 뜻과 기업합병 과정에서 어떻게 활용되는지 알아봅시다.

 

MOU (Memorandum of Understanding)

이해각서, 협정서

내용: MOU는 기업 간의 협력이나 합병 의사를 나타내는 문서로, 합병을 추진하기 전 단계에서 서명됩니다. 합병에 대한 기본적인 조건이나 의도를 서로 합의하고 문서로 남기는 역할을 합니다. 그러나 법적인 효력을 가진 계약서는 아니며, 단순히 의사를 나타내고 협력 의지를 확인하는데 사용됩니다.

 

 

SPA (Stock Purchase Agreement)

주식 매매 계약서

내용: SPA는 합병이나 인수에서 주식의 매매와 관련된 핵심적인 조건을 규정하는 계약서입니다. 주식의 양, 가격, 매매 일정, 조건 등이 명시되어 있습니다. 이는 합병이나 인수의 핵심적인 법적 문서로서, 양측이 합병에 동의하고 특정 주식의 소유권을 전달하는데 사용됩니다.

 

인수 합병 M&A

 

 

NDA (Non-Disclosure Agreement)

비밀 유지 협약

내용: NDA는 기업 간의 비밀 정보 보호를 위한 계약서로, 합병 협상 등에서 양측이 교환하는 정보를 상대방이 외부에 누설하지 않도록 보장합니다. 합병과정에서 각 단계마다 민감한 정보가 교환되는데, NDA는 이러한 정보의 비밀 유지를 명확하게 규정하여 안전을 보장합니다.

이러한 용어들은 기업이 합병을 추진할 때 발생하는 다양한 단계와 문서들에서 사용되는데, 각각의 역할과 법적 특성을 이해하는 것이 중요합니다.

 

 

 

실사조사 (Due Diligence):

실사조사는 합병이나 인수를 고려하는 기업이 상대 기업을 심층적으로 조사하여 재무, 운영, 법률 등 여러 측면에서 정보를 수집하고 평가하는 과정입니다.

 

목적

합병의 합리성을 평가하고 미래의 부정적인 리스크를 최소화

상대 기업의 자산, 부채, 운영 효율성, 관리체계 등을 분석

법적인 문제나 잠재적인 소송, 규제 관련 사항을 확인

 

구체적인 절차

재무 실사조사: 재무 상태, 손익 계산서, 현금 흐름 등을 평가하여 기업의 금융 건강 상태를 확인

운영 실사조사: 생산, 공급망, 기술 등의 운영 프로세스를 평가

법적 실사조사: 기업의 계약, 소송 여부, 지적 재산 보호 등을 검토

인적 자원 실사조사: 인력 구조, 인사 정책, 임금, 퇴직금 등을 평가

 

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W&I 보험(Warranty and Indemnity Insurance)

“진술 및 보장 보험"은 주로 합병 및 인수(M&A) 거래에서 사용되는 특수한 형태의 보험입니다. 이러한 보험은 판매자와 구매자 간의 거래에서 특정한 사항에 대한 진술과 보장을 보호하는 데 사용됩니다. 아래에서는 이러한 보험에 대한 주요 특징과 용어를 설명합니다.

 

1. 진술 및 보장 보험의 주요 특징:

이 보험의 주요 목적은 판매자가 거래 과정에서 한 진술(직접적인 주장 또는 주장의 사실을 포함하는 서술)에 대한 부정확성으로 인한 리스크를 감소시키는 것입니다.

 

 

진술 및 보장

판매자는 거래 과정에서 특정한 진술을 제공하고, 이에 대한 부정확성으로 인한 손해를 보호받기 위해 이 보험을 가입합니다.

구매자는 판매자의 진술에 의존하고, 만약 이 진술이 부정확하거나 오류가 있을 경우, 보험을 통해 손해를 회피하거나 감소시킬 수 있습니다.

 

 

 

2. 주요 용어:

진술 (Representation):

판매자가 거래와 관련하여 한 주장이나 진술을 나타냅니다.

 

보장 (Warranty):

판매자가 거래에 대한 특정한 사항에 대해 특정한 상태나 사실을 보장하는 것을 의미합니다.

 

인디미니티 (Indemnity):

손해배상 또는 보상을 의미합니다. 보험 가입자가 손해를 입었을 때 보험사로부터 받는 보상입니다.

 

보험금 한도 (Policy Limit):

보험에서 지급될 수 있는 최대 금액을 나타냅니다.

 

자기 참여 (Retention):

보험 가입자가 손해를 지급하는 일정 금액 또는 비율을 나타냅니다.

진술 및 보장 보험은 복잡한 거래에서 양측의 리스크를 관리하는 데 도움을 주는 중요한 보험 형태 중 하나입니다.